RA Heinemann begrüßt die neue Rechtssprechung, da sie Personengesellschaften greifbare Leitlinien für künftige Beschlüsse eröffnet

Die Entscheidung BGH NJW 2015, 859-865 des BGH vom 21.10.2014 verändert die Reichweite und Wirksamkeit von Mehrheitsklauseln. Sie ermöglicht es Gesellschaftern nun, auch „schwierige" Entscheidungen mit einer einfachen Mehrheit zu beschließen, so dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Einzige Bedingung: der Gesellschaftsvertrag konstatiert, dass der Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung zu unterwerfen ist.

Nicht selten leiden Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften daran, dass sie keine ausreichenden Regelungen für die Frage treffen, ob für grundlegende Entscheidungen der Gesellschafter die einfache oder qualifizierte Mehrheit oder die Einstimmigkeit erforderlich sind. Aus diesem Grund hatte der BGH bislang den so genannten Bestimmtheitsgrundsatz angewandt, wonach Vertragsklauseln, die eine geringere Mehrheit als die Einstimmigkeit bei Grundlagenbeschlüssen zulassen, nur dann gültig sind, wenn sie hinreichend bestimmt geregelt sind. Diese Rechtsprechung hat der BGH nun aufgegeben.

Rechtsanwalt Hans-Peter Heinemann vertritt Gesellschafter schon seit vielen Jahren in Gesellschafterstreitigkeiten, die sich auch mit der Frage befassen, mit welchen Mehrheiten Grundlagenbeschlüsse in Personengesellschaften zu treffen sind. Er kommentiert die genannte BGH-Entscheidung:

Herr Heinemann, warum ist die Entscheidung des BGH vom 21.10.2014 für Personengesellschaften so bedeutsam?

Die Entscheidung ist deswegen bedeutsam, weil der BGH damit seine Rechtsprechung bezüglich der Reichweite von Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen komplett aufgibt. Er verlangt nicht mehr, dass eine Mehrheitsklausel hinreichend bestimmt sein muss, um wirksam zu sein. Nicht einmal mehr als Auslegungsregel, wonach Mehrheitsklauseln zurückhaltend Anwendung finden sollen, ist dieser Grundsatz anzuwenden.

Was folgt für eine Personengesellschaft daraus?

Unter Gesellschaftern kommt es mitunter zu Streitigkeiten über die Frage, ob beispielsweise Nachschüsse geleistet werden müssen oder ob es der Einstimmigkeit bedarf, wenn ein neuer Gesellschafter aufgenommen werden muss. Das sind aus der Sicht eines Gesellschafters grundlegende Fragen, die seine Mitgliedschaft unmittelbar betreffen. Deshalb hatte der BGH bislang verlangt, dass aus dem Gesellschaftsvertrag konkret hervorgehen muss, für welches Beschlussthema welche Mehrheit erforderlich ist. Gab der Vertrag dazu keine Auskunft, galt das Prinzip der Einstimmigkeit. Nun will der BGH auch eine Mehrheitsentscheidung zu lassen, wenn der Vertrag dies entweder ausdrücklich oder im Wege der Auslegung so vorsieht.

Wird denn dadurch nicht der Minderheitenschutz stark eingeschränkt?

Auf den ersten Blick könnte man das annehmen. Der BGH verweist nur auf zwei vorhergehende Entscheidungen, in denen er die zwei Stufenprüfung entwickelt hat. Danach wird auf der ersten Stufe geprüft, welche Mehrheit für den betreffenden Beschluss erforderlich ist, und auf der zweiten Stufe, ob der Beschluss inhaltlich Minderheitenrechte verletzt. D.h.: Gesellschafter mit nur geringfügiger Beteiligung können (und müssen) künftig darlegen, dass der mit einfacher Mehrheit getroffene Beschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstößt. Es genügt künftig nicht mehr, nur das formelle Argument der Notwendigkeit eines einstimmigen Beschlusses heranzuziehen.

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Quelle: n.a.

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